【摘要】当前，世界经济复苏低于预期，国内经济处于传统产业下降，结构升级要求提高，化解部分行业过剩产能，生态环保需要强化，经济换档存在压力等阶段。传统的有色金属采矿、冶炼等行业面临巨大的危机，如何破解危机？本文通过A矿业公司案例分析， 进行股权分立重整，利用优质资产评估重新设立新公司，重新融入资金投入生产，从而焕发出新的生机。

【关键词】股权分立 企业重组 矿业公司

近几年来，有色金属产业遭受严酷“寒冬”，产品市场价格暴跌，持续刷新近10年最低记录，产品需求连续低迷，行业产能严重过剩，随着环保执法力度加大，矿业企业增加巨额环保支出，不少企业被迫裁员与减少产量，部分企业甚至濒临破产边缘。如何认真分析矿业企业的财务状况，充分运用规则和政策支持，化危求机，破解风险，摆脱财务困境，重新寻找生存发展的机会，是部分矿业企业亟需探索、尝试之路。

一、A矿业公司案例背景

（一）原组织架构

A矿业公司（以下简称A公司）成立于2004年，主要营业范围是对铅、锌等有色金属和稀贵金属的选、冶、加工及销售。

2009年末，A公司注册资本为10，800万元，股东为H市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称H市国资委），持有37%的股权；N县选矿厂（非国有）以及30位自然人，持有63%的股权。A公司下属有分公司两家；有控股子公司两家，持股比例分别为100%和93%。

2010年，Y集团以6亿元价格，购买N选矿厂及以及30位自然人持有的63%的股权，将其变更为Y集团持有。A公司的股权结构变为：H市国资委持有37%的股权不变，Y集团持有A公司63%的股权。

（二）A公司2009年（并购前）与2014年（并购且运行3年后）财务状况

1.资产负债变化情况。资产总额由8.4亿元增加到15.8亿元，增加了7.4亿元；负债总额由6.3亿元增加到14亿元，增加了7.7亿元，其中：银行借款增加了2.5亿元，其余主要为向股东拆借资金。资产负债率由76%上升到89%，可见公司的资产增长完全是建立在巨额负债的基础上。

2.收入利润情况。营业收入由3.7亿增加到13.3亿，增加了9.5亿，但应收账款、存货共增加了2.5亿元。利润总额由亏损0.56亿变成盈利0.52亿，增加了1亿。由于当年盈利，掩盖了很多潜在的问题，2011年毛利率为16%，远高于2009年毛利率3%，但2011年管理费用和财务费用合计1.5亿，比2009年6000多万增加了9000多万，增幅为50%。

3.环保事件对公司财务状况的影响。2012年初，该地区发生了污染事件，根据调查组认定，A公司负有法律责任，该公司法定代表人及相关主要负责人需要负刑事责任，而A公司除了赔偿经济损失外，必须进行停产整顿，直至通过环保验收为止。自此，A公司一蹶不振，2012年当年亏损3.2亿元，2014年经过复产后，当年经营亏损1.6亿元，加上计提减值，当年合计亏损3亿元左右。

由于缺乏盈利能力以及维持生产经营的现金流，企业不断增加的巨额负债无法偿还，2014年有息债务达到最高，超过11亿元，财务费用为8600万元，当年资产负债率达到146%。

二、A公司存在问题

（一）资产负债结构不合理

截止2014年12月31日（日期下同），该公司的长期资产为8.9亿元，其中约有3亿元为对外投资形成，另有4亿元为投入技改形成，而当期对应的长期负债为3.9亿元；该公司流动资产为5.5亿元，而流动负债却高达17亿元，表明增加负债形成的资金除了用来支撑长期资产外，其余的部分均已投入生产并形成亏损。

（二）资产负债率高，经营现金流净额不足

该公司资产负债率为146%，已严重资不抵债；而经营性现金流入为3500万元，已无法弥补当年利息支出；筹资活动增加现金流1.5亿元，意味着需要新增贷款来支付利息费用。

（三）优质资产难以发挥效应

该公司所属子、分公司中，一控股公司和二控股公司资产质量较高，也具备一定的盈利能力。其中：一控股公司2014年利润总额为1600万元。二控股公司2014年利润总额为200万元。

（四）A公司银行债务较重

A公司借款余额（包括流贷及票据）为11亿元，其中：

第一，由Y集团担保部分小计4.7亿元，分别向了三家银行借款，并用A公司土地600亩抵押。

第二，A公司抵押部分小计5.6亿元，分别向了两家银行借款，用A公司土地42亩抵押，以及用子、分公司的采矿权抵押。

三、A公司解困途径

将A公司的优质资产一控股公司和二控股公司剥离出来，用优质资产进行评估作价出资，另外成立“新A公司”（该“新A公司”的母公司为原A公司）；把银行的债务转移到“新A公司”，而由Y集团担保的债务改为用A公司的土地抵押。这样的好处：一是不违反相关规定和准则；二是可以盘活优质资产，将其重新评估入账，使新公司的资产结构更加合理，利于公司持续经营；三是对债务人而言，原来的担保方式改为抵押，更加得到保障，且新的公司的财务状况优良，更加有能力偿还相应的债务；四是根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号文）、《国家税务总局关于纳税人资产重组